Miljoeneninvestering ‘in natura’ lijkt vooral gebakken lucht

100 miljoen aan “software” die niemand kan laten zien, geen omzet, geen jaarcijfers, en dan ook nog je vrouw als commissaris neerzetten… kom op zeg, dat is geen investering maar een goocheltruc met aandelenpapier. Ik heb genoeg van de wereld gezien om te weten dat dit soort Dubai-verhalen altijd eindigt met een paar nette mensen die dachten dat ze slim diversifieerden en nu mogen ze uitleggen waarom er 18 miljoen verdampt is. En dan dat mooie detail dat die accountantscheck bij bv’s is afgeschaft: tja, dan vraag je er ook om dat dit soort luchtkastelen gewoon door de voordeur naar binnen wandelt.

Weet je wat het is: zo’n pensioenfonds voor tandartsen heeft ook gewoon een fiduciaire plicht, dus hoe krijg je het voor elkaar om 18 miljoen over te maken zonder harde jaarcijfers en een échte onafhankelijke waardering van “software” en hoteldeelnemingen?? en dan staan wij straks weer te kijken als het misgaat en de rekening via premies/verzekeringen toch bij gewone mensen landt. Ondernemingskamer grijpt nu in, mooi, maar dit had al bij de voordeur afgeketst als er niet overal op toezicht en controle was uitgekleed.

Men vergeet gemakkelijk dat “inbreng in natura” ooit juist streng was omdat je anders precies dit krijgt: papieren kapitaal en echte cash van de minderheid. Dat die accountantsverklaring bij bv’s is afgeschaft, is hier geen voetnoot maar de hoofdreden dat zo’n bestuurder met een intern rapportje 100 miljoen kan tekenen en daarna vrolijk blijft verwateren met nieuwe emissies. En dat pensioenfonds… als je zó weinig doorvraagt, ben je niet alleen slachtoffer maar ook gewoon nalatig beheerder van andermans geld.

Juridisch gezien is dit ook gewoon een bestuurdersaansprakelijkheidsmijnveld: als je als bestuur “100 miljoen” aan inbreng accepteert zonder deugdelijk onderliggend stuk, dan teken je niet alleen een waarderingsbeschrijving maar de facto ook je eigen risico mee (2:9 BW, en richting derden 6:162). En dat aandelen van de meerderheidsaandeelhouder nu onder beheer gaan is niet alleen “ordemaatregel”, dat is de Ondernemingskamer die zegt: we vertrouwen je stemgedrag en informatievoorziening geen seconde meer, dus even pas op de plaats. Benieuwd of het pensioenfonds straks niet alleen de BV aanpakt maar ook privé bij bestuur/commissaris gaat vissen, mits er nog wat te halen valt.

Wat mij hier vooral triggert: als je 100 miljoen “software” inbrengt, waar zitten dan de basics als IP-overdracht, broncode escrow, onderhoudscontracten, klantenlijst, omzet per module? Zonder dat is het letterlijk niet meer dan een mapje bestanden + een verhaal. En die hoteldeelnemingen: heb je dan überhaupt afzonderlijke taxaties, huurcontracten, bezettingscijfers, of is het gewoon “trust me bro, 450 hotels”?? Als zelfs de Ondernemingskamer tijdens de zitting niet kan vaststellen wélke software het is, hoe hebben banken/leveranciers ooit krediet of contracten durven geven aan zo’n club?

Luister, als iets echt 100 miljoen waard is dan staat er een rij klanten tot aan de stoep, niet een bestuur dat meteen in paniek raakt zodra iemand om de broncode, contracten en supportlogs vraagt. En dat pensioenfonds mag ook ff in de spiegel kijken: je zet toch geen 18 miljoen in een BV waar de “waarde” in een laptop zit en de familie op de stoelen, kom op man.

Ach in de haven laat je een kraan ook pas draaien als ’ie gekeurd is en verzekerd, maar bij miljoenen “software” mag het ineens op een A4’tje en een knikje van de board, dan vraag je om ellende toch